Il consiglio di amministrazione di Bper Banca spa ha approvato la costituzione di una partnership strategica tra il Gruppo Bper e il Gruppo Gardant per la gestione dei crediti deteriorati del Gruppo Bper Banca e la vendita di alcuni portafogli di crediti deteriorati del Gruppo Bper Banca ad Amco e a società controllate da fondi di Elliott, controllante di Gardant spa.
La partnership strategica sarà realizzata mediante la creazione di una joint venture tra il Gruppo Bper Banca e il Gruppo Gardant, che coniugherà competenze professionali, industriali, informatiche e relazionali dei due partner.
La joint venture sarà dedicata alla gestione e recupero dei crediti classificati sia a inadempienze probabili (i cosiddetti unlikely to pay o crediti utp), sia a sofferenza (i non performing loans o crediti npl) e gestirà parte dei portafogli di crediti deteriorati oggetto di cessione nell’ambito dell’accordo quadro, parte dei portafogli residui di proprietà del Gruppo Bper Banca e il 90% dei possibili futuri nuovi flussi di crediti npl e il 50% dei possibili nuovi flussi di crediti utp del Gruppo Bper Banca, nell’ambito di un contratto di servicing decennale.
La joint venture, la cui valorizzazione complessiva è pari a 150 milioni, sarà partecipata per il 70% da Gardant e per il 30% da Bper.
Nell’ambito dell’offerta è prevista anche la vendita fino a ulteriori 2,5 miliardi di crediti deteriorati del Gruppo Bper Banca che consentiranno il proseguimento del percorso di derisking del Gruppo Bper Banca. In particolare, l’accordo quadro comprende: la vendita ad Amco spa di un portafoglio di crediti npl del valore lordo complessivo di circa1,5 miliardi di valore esigibile lordo complessivo, da realizzarsi entro il mese di dicembre 2022; la vendita di un portafoglio di crediti utp del valore lordo complessivo di circa 0,5 miliardi, da perferzionarsi entro il primo trimestre del 2023 nel contesto di un’operazione di cartolarizzazione, in cui società controllate da fondi di Elliott, a cui fa capo Gardant spa, sottoscriveranno il 95% dei titoli mezzanine e junior e Bper Banca spa sottoscriverà i titoli senior e la restante parte delle tranche mezzanine e junior; la potenziale vendita, ancora oggetto di negoziazione tra Bper Banca spa ed Amco spa, di un ulteriore portafoglio di crediti utp di circa 0,5 miliardi di valore esigibile lordo da perfezionarsi nel corso del primo trimestre del 2023. Le operazioni sono subordinate all’ottenimento delle relative autorizzazioni regolamentari.
Dal complesso delle operazioni di cessione npe non sono attesi impatti economici materiali; le stesse porteranno a una riduzione dell’npe ratio lordo dal 4,2% (npe ratio netto 1,7%) rispettivamente al 3,2% (npe ratio netto 1,5%) post cessione del portafoglio npl, e 2,5% (npe ratio netto 1,2%) post cessione dei portafogli utp rispetto ai dati pro-forma del 30 settembre 2022.
Nell’operazione Gardant è stato assistito da Rothschild & Co. quale advisor finanziario con un team composto da per la parte FIG M&A da Fabio Palazzo – managing director, Paola Brambilla – director, Roberto Rescina – assistant director, Alessandro Perini – assistant director e Vincenzo Parrinello – analyst e per il Debt Advisory da Luca Jelmini – managing director, Vieri Betti Guaraldi – director, Mattia Lombardo – associate, Carolina Giudice – analyst. E’ stato inoltre seguito da Goldman Sachs quale structuring advisor, Deloitte per attività di due diligence, FBS Next per attività di due diligence/gestione, Chiomenti quale consulente legale e Studio Zoppini in relazione ad aspetti regolamentari. Kpmg è stato l’unico financial advisor del Gruppo Bper con un team coordinato dal partner Dario Maria Spoto e dai manager Luca Paolucci, Stefano Riccardi, Yilang Chen e Francesco Mazzurco per Bper Banca. Amco è stata assistita da Vitale & Co. quale advisor finanziario e da Legance quale consulente legale.
