Il consiglio di amministrazione di Redelfi ha deliberato di sottoporre all’approvazione dell’assemblea degli azionisti, convocata per il prossimo 23 dicembre, la proposta di autorizzazione all’acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice Civile.
Motivazione della proposta:
costituire un magazzino titoli per alienare, disporre e/o utilizzare le azioni proprie, in coerenza con le linee strategiche che la società intende perseguire, nell’ambito di piani di incentivazione e/o operazioni straordinarie, incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, operazioni di scambio, permuta, conferimento o al servizio di operazioni sul capitale o altre operazioni societarie e/o finanziarie e/o altre operazioni di natura straordinaria da realizzarsi nell’interesse della stessa società, ai sensi delle prassi di mercato vigenti per tempo individuate dall’Autorità di vigilanza;
procedere ad acquisti di azioni proprie dai beneficiari di eventuali piani di incentivazione deliberati dai competenti organi sociali, ai sensi dell’art. 5, comma 2, lett. c), del Regolamento UE 596/2014 del 16 aprile 2014 (la “MAR”);
sostenere la liquidità delle azioni stesse, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l’andamento del mercato, ai sensi delle prassi di mercato vigenti per tempo individuate dall’Autorità di vigilanza.
Il consiglio incaricherà un intermediario allo scopo di effettuare gli acquisti nel rispetto della normativa vigente.
Il cda propone che l’assemblea autorizzi l’acquisto di azioni proprie della società, in una o più volte in misura liberamente determinabile dal consiglio, sino ad un numero massimo di azioni tale da non eccedere il 5% del capitale sociale pro tempore, ovvero per un controvalore massimo di 500.000 euro. Gli acquisti dovranno avvenire nei limiti degli utili distribuibili e/o delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato e, inoltre, potranno essere acquistate solamente azioni interamente liberate. L’autorizzazione comporterà altresì la facoltà del consiglio di amministrazione di disporre delle azioni in portafoglio. si precisa che alla data odierna la società non detiene azioni proprie in portafoglio.
L’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie viene richiesta per un periodo di 18 mesi dalla data dell’eventuale deliberazione assembleare di approvazione della presente proposta. Il consiglio potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte e in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell’interesse della società. Di converso, l’autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie eventualmente acquistate e/o già di proprietà della società viene invece richiesta senza limiti temporali, in ragione dell’assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni e dell’opportunità di consentire al consiglio di amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini temporali, per effettuare gli atti di disposizione delle azioni. Restano ferme le restrizioni alla negoziazione di cui al Regolamento Delegato (UE) 2016/1052 della Commissione Europea, dell’8 marzo 2016.
Il consiglio di amministrazione ritiene utile proporre all’assemblea che il prezzo di acquisto delle azioni proprie sia individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l’effettuazione dell’operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari o prassi di mercato ammesse di tempo in tempo vigenti, ma, in ogni caso, non dovrà essere né inferiore né superiore di oltre il 10% rispetto al prezzo ufficiale di Borsa delle azioni registrato da Borsa Italiana spa nella seduta precedente ogni singola operazione. A tal proposito si precisa che gli acquisti dovranno essere effettuati sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan nel rispetto delle condizioni relative alle negoziazioni stabilite nell’art. 3 del Regolamento 2016/1052, in attuazione della MAR, e quindi a un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo dell’offerta di acquisto indipendente corrente nella sede di negoziazione ove viene effettuato l’acquisto e, in termini di volumi, a quantitativi giornalieri di acquisto non superiori al 25% del volume medio giornaliero di azioni nella sede di negoziazione in cui l’acquisto viene effettuato.
Per quanto riguarda l’alienazione delle azioni proprie, questa potrà essere effettuata al prezzo o, comunque, secondo criteri e condizioni determinati dal consiglio di amministrazione, avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all’andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all’operazione e al migliore interesse della società.
In considerazione delle diverse finalità perseguibili mediante le operazioni sulle azioni proprie, si propone che l’autorizzazione sia richiesta per l’effettuazione degli acquisti secondo le modalità che saranno di volta in volta individuate dal consiglio di amministrazione al fine di garantire la parità di trattamento tra gli azionisti e nel rispetto delle modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei sistemi multilaterali di negoziazione e in conformità alle modalità e nei limiti operativi del MAR, ivi incluse le prassi ammesse ai sensi dell’art. 13 MAR, del Regolamento 2016/1052 e della normativa generale e di settore applicabile.
L’acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale mediante annullamento delle azioni proprie acquistate, ferma peraltro restando per la società, qualora venisse in futuro approvata dall’assemblea una riduzione del capitale sociale, la facoltà di darvi esecuzione anche mediante annullamento delle azioni proprie detenute in portafoglio.
Il cda ha inoltre deliberato di proporre all’assemblea degli azionisti la risoluzione consensuale del contratto di revisione ai sensi dell’art. 13 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010 e del Regolamento attuativo successivamente adottato con Decreto Ministero dell’Economia e delle Finanze del 28 dicembre 2012, n. 261 ed il contestuale conferimento di nuovo incarico di revisione legale per il triennio 2022-2024, sentita la motivata proposta del collegio sindacale, ai sensi dell’art. 13 del D. Lgs. n. 39 del 27 gennaio 2010.
Tale proposta si inserisce in un processo di razionalizzazione più ampio all’interno del gruppo, partito dal socio di maggioranza Marinetta srl, che ha completato il processo di scelta del proprio revisore legale e ha pertanto proposto che le società facenti parte del Gruppo Redelfi, di cui l’emittente è a capo, conferiscano l’incarico di revisione al medesimo revisore nominato da Marinetta srl., con ciò, da un lato, permettendo una maggiore efficacia ed efficienza nello svolgimento dell’attività di audit e, dall’altro lato, agevolando altresì l’assunzione di responsabilità sull’intero gruppo, come peraltro previsto dalla vigente normativa in tema di revisione legale.
L’assemblea ordinaria degli azionisti è convocata per il 23 dicembre 2022 alle 11 nella sede operativa della società, in unica convocazione. L’avviso di convocazione, contenente l’ordine del giorno, verrà pubblicato entro i termini di legge e di statuto e indicherà altresì le modalità di partecipazione all’adunanza assembleare.
La documentazione relativa alle materie all’ordine del giorno sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito www.redelfi.com, nella sezione “Investor Relations/Assemblea degli azionisti”, nonché sul sito internet www.borsaitaliana.it, sezione Azioni/Documenti, nei termini previsti dalla normativa vigente.
Inoltre, nell’ambito dell’informativa ex Art. 2381 c. 5 Cod. Civ., il presidente del consiglio di amministrazione ha illustrato ai consiglieri il meccanismo di incentivazione attualmente in fase di studio, volto a riconoscere delle premialità ai dipendenti e/o consulenti impegnati nella realizzazione del Piano industriale 2022-2026 comunicato al mercato il 2 novembre scorso. A tale proposito, il presidente ha altresì presentato al consiglio di amministrazione l’ing. Matteo Bellisomi, Business Unit manager dell’area Green e figura chiave per l’implementazione del suddetto Piano industriale.
