I consigli di amministrazione di Bper Banca spa (società incorporante), e Banca Carige spa e Banca del Monte di Lucca spa (società incorporande) hanno approvato oggi un progetto di fusione per incorporazione delle società incorporande in Bper.
La fusione prende le mosse dall’acquisizione da parte di Bper della partecipazione di controllo di Carige (che a sua volta detiene il controllo di Monte Lucca) dal Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi e dallo Schema Volontario di intervento cui è seguito il lancio di un’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria sul restante capitale ordinario di Carige e di un’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni di risparmio, secondo quanto rappresentato nel Documento di Offerta pubblicato da Bper l’8 luglio 2022, disponibile sul sito.
A esito delle offerte, Bper è giunta a detenere il 93,9% del capitale ordinario di Carige e n. 1 azione di risparmio Carige. Inoltre, successivamente alla data di conclusione del periodo di adesione alle offerte, Bper ha acquisito ulteriori azioni ordinarie Carige a un prezzo unitario non superiore al corrispettivo offerto nel contesto dell’offerta obbligatoria, arrivando a detenere alla data del progetto di fusione una partecipazione in Carige pari al 94,4% del capitale sociale.
«L’attuazione della fusione – si legge in una nota congiunta delle tre società – consentirà di realizzare pienamente gli obiettivi dell’acquisizione, ossia il rafforzamento competitivo e la crescita in territori limitatamente presidiati, il conseguimento di sinergie di costo e di ricavo, garantendo nel contempo il mantenimento di un elevato profilo di solidità patrimoniale, come meglio e più diffusamente riportato nella relazione illustrativa dell’operazione, che sarà messa a disposizione nei termini di legge».
La nota segnala che, «sia con riferimento a Bper che con riferimento a Carige, hanno trovato applicazione le regole procedurali in tema di soggetti collegati e parti correlate, stante il rapporto di correlazione esistente tra le società partecipanti alla fusione precisandosi che per Carige la fusione in Bper è classificata, a tali fini, come “di maggiore rilevanza”, in quanto risulta superata la soglia degli indici di rilevanza di cui al Regolamento Consob n. 17221/2010. In conformità alle previsioni del suddetto Regolamento Consob e delle procedure di Carige, sono state pertanto seguite le procedure previste per le operazioni di maggiore rilevanza, non essendo risultata applicabile alcuna delle esenzioni previste dal Regolamento Consob n. 17221/2010. Il comitato Operazioni con Parti Correlate di Carige ha reso il proprio parere favorevole. Il documento informativo da redigersi ai sensi dell’art. 5 del suddetto Regolamento Consob sarà pubblicato nei termini di legge. Bper si è avvalsa dell’esenzione ai sensi dell’art. 14 del suddetto Regolamento Consob e, pertanto, è stata resa mera informativa preventiva al Comitato Parti Correlate. La fusione di Monte Lucca in Bper è invece classificata per Monte Lucca come operazione di “maggiore rilevanza” con soggetto collegato del gruppo bancario ai sensi della procedura approvata dal consiglio di amministrazione di Carige, a cui Monte Lucca ha aderito.
I consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione, assistiti da advisor finanziari di comprovata professionalità, hanno determinato i rapporti di cambio nelle seguenti misure:
n. 0,360 azioni ordinarie Bper, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Carige, pari a n. 9 azioni ordinarie Bper ogni n. 25 azioni ordinarie di Carige ; n. 11.234 azioni ordinarie BPER, aventi godimento regolare, per ogni azione di risparmio di Carige oppure, in alternativa e a scelta degli azionisti di risparmio di Carige, n. 10.785 azioni privilegiate Bper, aventi godimento regolare e il medesimo privilegio statutario delle attuali azioni di risparmio, per ogni azione di risparmio di Carige; n. 0,045 azioni ordinarie Bper, aventi godimento regolare, per ogni azione ordinaria di Bml, pari a n. 9 azioni ordinarie Bper ogni n. 200 azioni ordinarie di BML.
I rapporti di cambio sono stati determinati (i) per Bper, sulla base della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, approvata dal consiglio di amministrazione in data 4 agosto 2022, (ii) per Carige, sulla base della relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2022, approvata dal consiglio di amministrazione in data 19 agosto 2022 e, (iii) per BML, sulla base degli schemi contabili al 30 giugno 2022, inclusivi della situazione patrimoniale al 30 giugno 2022, approvati dal consiglio di amministrazione in data 1 agosto 2022, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2501-quater cod. civ.
Le ragioni che giustificano i rispettivi rapporti di cambio saranno illustrate nelle relazioni redatte dai consigli di amministrazione delle società partecipanti alla fusione ai sensi dell’art. 2501-quinquies cod. civ., che saranno messe a disposizione del pubblico nei modi e nei termini di legge e regolamento.
Per effetto delle operazioni di fusione la società incorporante aumenterà il proprio capitale sociale in applicazione dei Rapporti di Cambio, procedendo alla connessa modifica statutaria.
Il progetto di fusione contiene, inoltre, talune previsioni per il caso in cui il procedimento relativo alla fusione per incorporazione di Carige possa svolgersi in forma semplificata laddove Bper, a esito delle offerte, venga a detenere una partecipazione in misura tale da consentire l’applicazione del procedimento ai sensi dell’art. 2505 cod. civ. (“Procedimento Semplificato Carige al 100%”). Nel caso si verifichino i presupposti per l’adozione del Procedimento Semplificato Carige al 100%, non vi sarà alcuna emissione di nuove azioni a servizio dei Rapporti di Cambio Carige in quanto le partecipazioni detenute da Bper in Carige saranno annullate senza concambio.
Benché le società partecipanti alla fusione non si siano avvalse delle semplificazioni procedurali previste dall’art. 2505-bis, comma 1, cod. civ., ai titolari di azioni ordinarie e di azioni di risparmio di Carige diversi da Bper sarà riconosciuto, ai sensi di detta norma e con efficacia subordinata al perfezionamento della fusione, il diritto di far acquistare dalla società incorporante, in tutto o in parte, le azioni Carige da essi detenute per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso. L’ammontare di tale corrispettivo verrà fissato in osservanza dei criteri stabiliti dall’art. 2437-ter c.c. e reso noto nei modi e nei termini di legge e di regolamento.
Il diritto di vendita non sarà riconosciuto ai possessori di azioni ordinarie Carige qualora, in esito alla procedura di sell-out (come di seguito definita), Bper si trovi a detenere, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale ordinario di Carige. In tal caso, infatti, ricorreranno i presupposti per l’esercizio da parte di Bper del diritto di acquisto ai sensi dell’art. 111 del D. Lgs. n. 58/98 (“TUF”) per un corrispettivo pari a quello riconosciuto in sede di offerta obbligatoria e cioè in misura pari a 0,80 euro per ciascuna azione ordinaria Carige (c.d. “squeeze-out”).
Ai titolari di azioni di risparmio Carige spetterà il diritto di recesso (i) in forza di quanto previsto dall’art. 2437, comma 1, lett. g), cod. civ., in ragione della diversità di diritti inerenti alle azioni ordinarie Bper rispetto ai diritti inerenti alle azioni di risparmio Carige, ovvero anche (ii) in forza di quanto previsto dall’art. 2437-quinquies cod. civ., in ragione della circostanza che le azioni privilegiate non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato.
Il valore unitario di liquidazione per ciascuna azione di risparmio Carige oggetto di recesso sarà fissato in osservanza dei criteri stabiliti dall’art. 2437-ter cod. civ. e reso noto nei modi e nei termini di legge e regolamento. L’efficacia dell’eventuale recesso esercitato dagli azionisti di risparmio di Carige, nonché il pagamento del valore di liquidazione delle azioni di risparmio oggetto di recesso, sono subordinati all’efficacia della fusione e pertanto il valore di liquidazione sarà corrisposto agli aventi diritto successivamente alla decorrenza degli effetti civilistici della medesima fusione, in ogni caso entro i termini di cui all’art. 2437-quater cod. civ.
Ai titolari di azioni ordinarie Carige non spetterà alcun diritto di recesso in quanto le azioni ordinarie Bper di nuova emissione che verranno assegnate in concambio agli azionisti ordinari Carige saranno quotate sull’Euronext Milan e attribuiranno i medesimi diritti patrimoniali e amministrativi delle azioni ordinarie Carige attualmente in circolazione.
Ai titolari di azioni Bml non spetterà alcun diritto di recesso, non ricorrendo alcuna delle fattispecie previste ai sensi dell’art. 2437 e ss. cod. civ.
La fusione è sottoposta all’ottenimento delle previste autorizzazioni, ivi incluse (i) quella di cui agli artt. 4 e 9 del Regolamento (UE) n. 1024/2013 e dell’art. 57 del D. Lgs. n. 385/93 (“TUB”) e delle relative disposizioni di attuazione, non potendo darsi corso all’iscrizione del Progetto di Fusione nei Registri delle Imprese competenti se non consti detta autorizzazione; (ii) quella di cui all’art. 56 del TUB e relative disposizioni di attuazione in relazione alle modifiche statutarie derivanti dalla Fusione, nonché (iii) quella di cui agli artt. 26, comma 3, e 28 del Regolamento (UE) n. 575/2013 e relative disposizioni di attuazione, per la classificazione delle azioni ordinarie di nuova emissione rivenienti dall’aumento di capitale come strumenti di CET1. Pertanto, il Progetto di Fusione verrà sottoposto all’approvazione delle assemblee straordinarie delle società partecipanti alla fusione solo a seguito del rilascio delle predette autorizzazioni.
Come reso noto al mercato da Bper nel comunicato stampa sui risultati definitivi delle offerte divulgato in data 3 agosto 2022, a seguito delle offerte Bper ha superato la soglia del 90% del capitale sociale ordinario di Carige con conseguente verificarsi dei presupposti per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF (“Procedura di Sell-Out”) e per il delisting delle azioni ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa Italiana. Bper procederà, pertanto, su richiesta dei titolari di azioni ordinarie Carige all’acquisto delle residue azioni ordinarie Carige ancora in circolazione, attualmente pari al 5,6% del capitale sociale ordinario di Carige, tenuto conto delle azioni ordinarie di Carige acquistate al di fuori della procedura di sell-out dal 3 agosto 2022 fino alla data odierna, per un corrispettivo identico a quello riconosciuto in sede di offerta pubblica di acquisto obbligatoria, in conformità all’articolo 108, comma 3, del TUF, e cioè in misura pari a 0,80 euro per ciascuna azione ordinaria Carige.
Scenari per i titolari di azioni ordinarie Carige
Alla luce della programmata fusione, i titolari di azioni ordinarie Carige che non abbiano scelto di cedere a Bper le proprie azioni Carige nell’ambito della procedura di sell-out e che non abbiano esercitato nell’ambito della fusione il diritto di vendita (ove spettante), si vedranno concambiate le azioni ordinarie Carige in azioni ordinarie Bper, e pertanto in un titolo liquido negoziato sull’Euronext Milan, secondo il rapporto di cambio delle azioni ordinarie Carige in azioni ordinarie Bper.
Qualora in esito alla procedura di sell-out, Bper si trovi a detenere, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale ordinario di Carige ricorreranno, come già osservato, i presupposti per l’esercizio da parte di Bper del diritto di squeeze-out ai sensi dell’art. 111 del TUF, con conseguente acquisto delle azioni ordinarie Carige ancora in circolazione per un corrispettivo pari a 0,80 euro per ciascuna azione. Verificandosi tale ipotesi, non vi sarà pertanto alcuna azione ordinaria Carige da concambiare in azioni ordinarie Bper, né spetterà ai titolari di azioni ordinarie Carige il diritto di vendita nell’ambito della fusione.
(ii) Scenari per i titolari di azioni di risparmio Carige
Come indicato nel Documento di Offerta, la procedura di sell-out verrà inoltre estesa da Bper in via volontaria anche ai titolari di azioni di risparmio Carige i quali avranno, dunque, la possibilità di cedere su loro richiesta a Bper le proprie azioni per un corrispettivo identico a quello dell’offerta pubblica di acquisto volontaria e cioè in misura pari a 25.000 euro per ciascuna azione di risparmio Carige. Alla luce della programmata fusione, i titolari di azioni di risparmio Carige che non abbiano scelto di cedere a Bper le proprie azioni Carige nell’ambito della procedura di sell-out e che, nell’ambito della fusione, non abbiano esercitato il diritto di vendita né il diritto di recesso si vedranno concambiate le proprie azioni di risparmio Carige in azioni ordinarie Bper, e pertanto in un titolo liquido negoziato sull’Euronext Milan, secondo il rapporto di cambio delle azioni di risparmio Carige in azioni ordinarie Bper o, qualora abbiano optato per questa facoltà, in azioni privilegiate Bper, e quindi in un titolo illiquido in quanto le azioni privilegiate Bper non saranno negoziate su alcun mercato regolamentato, secondo il rapporto di cambio delle azioni di risparmio Carige in azioni privilegiate Bper.
Come già indicato nel comunicato del 3 agosto 2022, la procedura di sell-out avrà inizio lunedì 22 agosto e terminerà venerdì 9 settembre 2022 (estremi inclusi), con data di pagamento del corrispettivo fissata al 16 settembre 2022.
