Bper Banca, in seguito all’opa, verrà a detenere 714.315.304 azioni ordinarie, pari a circa il 93,9% del capitale sociale ordinario di Banca Carige.
La banca emiliana, facendo seguito a quanto già comunicato il 29 luglio 2022, rende noti, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento emittenti, i risultati definitivi delle adesioni:
« (i) all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 1, del TUF sulle azioni ordinarie di Banca Carige spa;
(ii) all’offerta pubblica di acquisto volontaria, ai sensi dell’art. 102 TUF, sulle n. 20 azioni di risparmio di Carige».
Risultati definitivi delle offerte
«Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Equita SIM spa – si legge nella nota ddi Bper- in qualità di intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, alla chiusura del periodo di adesione, avente inizio il giorno 11 luglio 2022 alle ore 8.30 e terminato il giorno 29 luglio 2022 alle ore 17.30, (i) risultano portate in adesione all’offerta obbligatoria n. 96.028.048 azioni ordinarie, rappresentative di circa il 12,6% del capitale sociale ordinario dell’emittente, e (ii) risulta portata in adesione all’offerta volontaria n. 1 azione di risparmio.
Dalla data del documento di offerta e sino all’ultimo giorno del periodo di adesione (29 luglio 2022), l’offerente ha effettuato, tramite Equita SIM spa, taluni acquisti al di fuori dell’offerta obbligatoria, comunicati da quest’ultimo in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in data 21, 22, 25, 26, 27 e 29 luglio 2022, per complessive n. 14.132.578 azioni ordinarie, pari a circa il 1,9% del capitale sociale ordinario dell’emittente.
Sulla base dei risultati definitivi dell’offerta obbligatoria, tenuto conto (i) delle n. 96.028.048 azioni ordinarie portate in adesione all’offerta obbligatoria durante il periodo di adesione (pari al 12,6% circa del capitale sociale ordinario dell’emittente), (ii) delle n. 14.132.578 azioni ordinarie acquistate al di fuori dell’offerta obbligatoria successivamente alla data del documento di offerta (pari al 1,9% circa del capitale sociale ordinario dell’emittente), (iii) delle n. 219 azioni proprie oltre a n. 44 vecchie azioni ordinarie del valore nominale unitario di Lire 10.000, pari allo 0,00003% circa del capitale sociale dell’emittente, (iv) delle n. 604.154.459 azioni ordinarie già di titolarità dell’offerente (pari al 79,418% circa del capitale sociale dell’emittente), a esito dell’offerta obbligatoria l’offerente verrà a detenere complessive n. 714.315.304 azioni ordinarie, pari a circa il 93,9% del capitale sociale ordinario dell’emittente.
I dati definitivi sopra riportati riflettono una correzione in diminuzione per n. 3 Azioni ordinarie rispetto ai risultati provvisori dell’offerta obbligatoria comunicati in data 29 luglio 2022.
Inoltre, sulla base dei risultati definitivi dell’offerta volontaria, i quali confermano i risultati provvisori già comunicati in data 29 luglio 2022, l’offerente verrà a detenere n. 1 azione di risparmio, pari a circa il 5% del capitale sociale di risparmio dell’emittente.
I risultati definitivi confermano il raggiungimento da parte dell’offerente di una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale ordinario dell’emittente, ma inferiore al 95% del capitale sociale ordinario medesimo. Pertanto, alla data odierna, si conferma la sussistenza dei presupposti richiesti per l’adempimento, da parte dell’offerente, dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF.
Alla luce di tutto quanto precede, l’offerente alla data di pagamento acquisterà tutte le azioni portate in adesione alle offerte durante il periodo di adesione; e adempirà all’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2 del TUF in relazione alle azioni ordinarie rimanenti n. 46.408.083 azioni ordinarie ancora in circolazione (i.e. dedotte le n. 96.028.048 azioni ordinarie portate in adesione all’offerta obbligatoria durante il periodo di adesione, le n. 14.132.578 azioni ordinarie acquistate al di fuori dell’offerta obbligatoria successivamente alla data del documento di offerta, le n. 219 azioni proprie oltre a n. 44 vecchie azioni ordinarie del valore nominale unitario di Lire 10.000, pari allo 0,00003% circa del capitale sociale dell’emittente, e le n. 604.154.459 azioni ordinarie già di titolarità dell’offerente), pari al 6,1% del capitale sociale ordinario dell’emittente (nel prosieguo, le “azioni ordinarie residue”).
Inoltre, come già reso noto al mercato in data 29 luglio 2022, i termini dell’obbligo di acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF saranno estesi, in via volontaria, anche all’offerta volontaria, concedendo agli azionisti di risparmio di Carige che non avevano apportato le proprie azioni di risparmio in adesione all’offerta volontaria la possibilità di cedere all’offerente le proprie azioni di risparmio a un prezzo pari a Euro 25.000,00 per azione di risparmio.
L’offerente si riserva il diritto di acquistare azioni residue, rispettivamente, al di fuori della procedura o dell’offerta volontaria riaperta, nel rispetto della normativa applicabile. Eventuali acquisti compiuti al di fuori della procedura o dell’offerta volontaria riaperta saranno resi noti al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lett. c), del Regolamento emittenti.
Corrispettivi e data di pagamento
Si ricorda che alla data di pagamento, ovverosia il 5 agosto 2022, l’offerente pagherà, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore dell’offerente, a ciascun aderente all’offerta obbligatoria un corrispettivo pari a euro 0,80 per ciascuna azione ordinaria portata in adesione all’offerta obbligatoria nel corso del periodo di adesione, nonché a ciascun aderente all’offerta volontaria un corrispettivo pari a euro 25.000,00 per ciascuna azione di risparmio portata in adesione all’offerta volontaria nel corso del periodo di adesione.
Il pagamento dei corrispettivi sarà effettuato in denaro. I corrispettivi saranno versati dall’offerente sul conto indicato dall’Intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni e da questi trasferito agli intermediari incaricati che trasferiranno i fondi agli intermediari depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli aderenti alle offerte sulla scheda di adesione.
L’obbligazione dell’offerente di corrispondere i corrispettivi ai sensi delle offerte si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli intermediari incaricati. Resta a esclusivo carico degli aderenti il rischio che gli intermediari depositari non trasferiscano tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.
Obbligo di acquisto ai sensi dell’Art. 108, comma 2, del TUF, offerta volontaria riaperta e delisting delle azioni
La procedura concordata con Borsa Italiana per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF nonché per l’offerta volontaria riaperta si svolgerà nel rispetto dei termini qui di seguito indicati.
Corrispettivo per l’adempimento dell’obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF e per l’offerta volontaria riaperta.
Il corrispettivo per ciascuna zione ordinaria residua che l’offerente acquisterà dai rispettivi titolari sarà pari al corrispettivo dell’offerta obbligatoria, in conformità all’articolo 108, comma 3, del TUF vale a dire euro 0,80 per ciascuna azione ordinarie residua.
In considerazione del numero delle azioni ordinarie residue oggetto dell’obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, il controvalore complessivo delle azioni ordinarie residue oggetto dell’obbligo di acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF è pari a euro 37.126.466,40.
Inoltre, il corrispettivo per ciascuna azione di risparmio residua che l’offerente acquisterà dai rispettivi titolari sarà pari al corrispettivo dell’offerta volontaria.
In considerazione del numero delle azioni di risparmio residue oggetto dell’offerta volontaria riaperta, il controvalore complessivo delle azioni di risparmio residue oggetto dell’offerta volontaria riaperta è pari a euro 475.000,00.
Periodo di Sell-Out
L’offerente comunica che il periodo concordato con Borsa Italiana, durante il quale l’offerente adempirà all’obbligo di acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 2, del TUF, avrà inizio alle ore 8:30 del giorno 22 agosto 2022 e terminerà alle ore 17:30 del giorno 9 settembre 2022, estremi inclusi, salvo proroga.
I titolari delle azioni ordinarie residue potranno, pertanto, portare in adesione all’offerta obbligatoria le proprie azioni ordinare residue nel corso del periodo di Sell-Out.
Come anticipato, i termini del periodo di Sell-Out si estenderanno, in via volontaria, anche all’offerta volontaria riaperta.
Modalità di presentazione delle richieste di vendita e dell’adesione all’offerta volontaria riaperta
I titolari delle azioni residue potranno portare in adesione alle offerte le proprie azioni residue nel corso del periodo di Sell-Out mediante presentazione, entro e non oltre l’ultimo giorno del periodo di Sell-Out (ovverosia il 9 settembre 2022, salvo proroga), del relativo modulo di richiesta per le azioni ordinarie residue e della relativa scheda di adesione per le azioni di risparmio residue, debitamente compilati in ogni loro parte e sottoscritti, rispettivamente, con contestuale deposito delle azioni residue presso un intermediario incaricato.
Coloro che intendono richiedere all’offerente di acquistare le azioni ordinarie residue ovvero aderire all’offerta volontaria riaperta potranno altresì consegnare la richiesta di vendita o la scheda di adesione all’offerta volontaria riaperta e depositare le azioni residue ivi indicate presso gli intermediari depositari, a condizione che la consegna e il deposito siano effettuati in tempo utile per consentire agli intermediari depositari di provvedere al deposito delle azioni residue presso gli intermediari incaricati del coordinamento e della raccolta delle adesioni entro e non oltre l’ultimo giorno del periodo di Sell-Out.
Le azioni residue, al fine di poter essere vendute nell’ambito della procedura e dell’offerta volontaria riaperta, dovranno risultare regolarmente iscritte e disponibili su un conto titoli dell’azionista e da questi acceso presso un intermediario depositario. Inoltre, dovranno essere libere da vincoli di ogni genere e natura – siano essi reali, obbligatori o personali – oltre che liberamente trasferibili all’offerente.
Infine, le azioni residue rivenienti da operazioni di acquisto effettuate sul mercato potranno essere apportate in adesione, rispettivamente, alla procedura o all’offerta volontaria riaperta solo a seguito dell’intervenuto regolamento delle operazioni medesime nell’ambito del sistema di liquidazione.
La sottoscrizione delle richieste di vendita e delle schede di adesione all’offerta volontaria riaperta varranno, rispettivamente, quali istruzioni irrevocabili conferite dai singoli titolari delle azioni residue ai relativi intermediari incaricati e/o intermediari depositari, presso i quali siano depositate le azioni residue in conto titoli, a trasferire le predette azioni Residue in un conto deposito titoli dell’offerente alla data di pagamento.
All’atto della sottoscrizione della richieste di vendita o delle schede di adesione all’offerta Volontaria Riaperta, gli Azionisti conferiranno mandato agli Intermediari Incaricati e/o Intermediari Depositari per eseguire tutte le formalità necessarie e propedeutiche al trasferimento delle Azioni Residue all’Offerente.
Resta ad esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non consegnino le Richieste di Vendita o le Schede di Adesione all’Offerta Volontaria Riaperta entro l’ultimo giorno valido del Periodo di Sell-Out agli Intermediari Incaricati.
Le Richieste di Vendita e l’adesione all’Offerta Volontaria Riaperta sono irrevocabili.
Data di pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Riaperta, e trasferimento della titolarità delle Azioni Residue all’Offerente
Il pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto e del Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Riaperta avranno luogo in denaro il quinto Giorno di Borsa Aperta successivo al termine del Periodo di Sell-Out e, pertanto, il 16 settembre 2022 (salvo proroga del Periodo di Sell-Out).
Il Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto e il Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Riaperta saranno versati dall’Offerente sul conto indicato dall’Intermediario Incaricato del Coordinamento e della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l’accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Azionisti nelle Richieste di Vendita e nelle Schede di Adesione all’Offerta Volontaria Riaperta.
L’obbligazione dell’Offerente di corrispondere il Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto e il Corrispettivo dell’Offerta Volontaria Riaperta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano trasferite agli Intermediari Incaricati.
Resta ad esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.
Diritto di Acquisto e Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF
Nell’ipotesi in cui, all’esito della Procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente venisse a detenere, anche per effetto di acquisti eventualmente effettuati sul mercato, una partecipazione almeno pari al 95% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, ricorreranno i presupposti per l’esercizio del Diritto di Acquisto ex articolo 111 del TUF e per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF.
Come dichiarato dall’Offerente nel Documento di Offerta, l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e, contestualmente, adempirà all’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 1, del TUF dando corso a un’unica procedura concordata con Consob e Borsa Italiana, avente ad oggetto la totalità delle Azioni Ordinarie ancora detenute dal mercato alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto.
La Procedura Congiunta sarà concordata con Consob e Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 50-quinquies, comma 1, del Regolamento Emittenti. L’Offerente comunicherà l’eventuale sussistenza dei presupposti per l’avvio della Procedura Congiunta in occasione della comunicazione dei risultati provvisori della Procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, entro la sera dell’ultimo giorno del Periodo di Sell-Out, ove verranno fornite indicazioni circa: (i) il quantitativo delle Ulteriori Azioni Ordinarie Residue (in termini assoluti e percentuali); (ii) le modalità ed i termini con cui si darà corso alla Procedura Congiunta; e (iii) la tempistica del Delisting.
Tali informazioni saranno successivamente confermate nel comunicato sui risultati definitivi della Procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, che verrà pubblicato dall’Offerente.
L’Offerente corrisponderà un prezzo per ciascuna delle Ulteriori Azioni Ordinarie Residue pari al Corrispettivo dell’Offerta Obbligatoria, ovverossia Euro 0,80 per ciascuna delle Ulteriori Azioni Ordinarie Residue.
Revoca delle Azioni di Carige dalla quotazione in caso di mancato raggiungimento del 95% del capitale sociale ordinario
Qualora, all’esito della Procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, non venisse raggiunta la soglia del 95% del capitale sociale ordinario dell’Emittente, Borsa Italiana, ai sensi dell’art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, disporrà la revoca dalla quotazione delle Azioni Ordinarie dell’Emittente il primo giorno di borsa aperta successivo alla Data di Pagamento del Corrispettivo dell’Obbligo di Acquisto.
In tale ultimo caso, gli azionisti dell’Emittente che non avranno ceduto le proprie Azioni Ordinarie Residue nell’ambito della Procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, diverranno titolari di azioni non quotate in alcun mercato regolamentato con conseguenti difficoltà di liquidare in futuro il proprio investimento.
Come indicato nel Documento di Offerta, se sono soddisfatte le condizioni dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 2, del TUF, ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà simultaneamente la revoca delle Azioni di Risparmio. In caso di delisting delle Azioni di Risparmio, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all’Offerta Volontaria rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento.
Revoca delle Azioni di Carige dalla quotazione in caso di raggiungimento del 95% del capitale sociale ordinario
Nell’ipotesi in cui ad esito della Procedura per l’adempimento dell’Obbligo di Acquisto ex articolo 108, comma 2, del TUF, l’Offerente dovesse raggiungere (tenendo conto delle azioni dell’Emittente già nella titolarità dell’Offerente) la soglia del 95% del capitale sociale ordinario dell’Emittente e si dovesse, pertanto, dar corso alla Procedura Congiunta, ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione e/o la revoca delle Azioni Ordinarie dell’Emittente dalla quotazione sul Euronext Milan, tenendo in considerazione i tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
Come indicato nel Documento di Offerta, se sono soddisfatte le condizioni dell’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’art. 108, comma 1, del TUF, ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la contestuale revoca delle Azioni di Risparmio. In caso di delisting delle Azioni di Risparmio, i titolari delle Azioni di Risparmio che non abbiano aderito all’Offerta Volontaria rimarranno titolari di strumenti finanziari non negoziati in alcun mercato regolamentato, con conseguente difficoltà di liquidare il proprio investimento».
