Il cda di RedFish LongTerm Capital spa, holding di partecipazioni industriali specializzata in investimenti in piccole e medie imprese a elevato potenziale, e il cda della controllata ligure Movinter spa, player storico di riferimento nel mercato ferroviario che produce e commercializza carpenteria leggera e pesante, hanno approvato la sottoscrizione da parte di Movinter, unitamente ad altri investitori in modalità club deal, di un accordo preliminare di acquisizione vincolante del 91,5% del capitale di Alpi Aviation srl, operatore friulano attivo nella realizzazione di velivoli leggeri e ultraleggeri, elicotteri e droni non armati, ad uso civile e militare (a scopo difensivo), di esplorazione e sorveglianza.
Le quote oggetto di vendita, corrispondenti ad una partecipazione pari al 91,5% di Alpi Aviation, saranno cedute dal socio Moreno Stinat ad una BidCo, che sarà costituita prima del closing, partecipata al 24,9% da Movinter, a fronte di un corrispettivo al closing per il 91,5% che sarà riconosciuto da BidCo pari a 3,66 milioni di euro, oltre al contestuale reinvestimento in BidCo stessa da parte dell’altro attuale socio storico di Alpi Aviation Corrado Rusalen attraverso la sottoscrizione in BidCo di un aumento di capitale dedicato, con un lock-up di cinque anni.
Al closing Bidco sarà partecipata oltre al socio Movinter per il 24,9% del capitale sociale, da Kayak Family Office2 srl per il 24,9% , veicolo parte correlata con la Società e partecipato anche dai soci promotori della Società stessa, da Sky Investments srls per il 10,3%, da un quarto socio investitore finanziario per il 24,9%, e dal Corrado Rusalen per il 15% del capitale sociale di BidCo.
A seguito di tali operazioni BidCo deterrà il 100% del capitale sociale di Alpi Aviation.
L’operazione rientra nella strategia di integrazione orizzontale nel mercato Aerospace, Rail & Navy iniziata con l’acquisizione, a fine 2021, da parte di RFLTC di Tesi – Tecnologie e Servizi Innovativi srl e portata avanti con l’acquisto del controllo di Movinter nel mese di aprile 2023, la successiva acquisizione da parte di Movinter di Six Italia spa a febbraio 2024 e da ultimo l’acquisizione di Saiep srl nel giugno 2024.
Paolo Pescetto presidente di RFLTC e di Movinter: «L’operazione si colloca perfettamente nella strategia di crescita che abbiamo messo in campo per Movinter con l’idea di espandere il business garantendo alla società una crescita orizzontale sui mercati Aerospace, Rail & Navy. Iniziato da parte di RFLTC con l’acquisizione di Tesi S.r.l nel 2021, il percorso ha portato prima all’acquisizione di Six Italia, poi di Saiep e infine di Alpi Aviation, confermando il buon posizionamento e le solide basi del core business della società. Siamo fieri di avviare questa nuova collaborazione, che siamo certi contribuirà a creare valore nel medio e lungo termine, e siamo lieti di aver trovato in Moreno Stinat, socio storico di Alpi Aviation, un partner di fiducia sin dal primo momento, lungimirante e ambizioso, ma soprattutto ben disposto a un dialogo proficuo».
Simone Lo Giudice, ceo del gruppo Movinter e Investment Manager di RFLTC ha sottolineato: «Con il team di Alpi Aviation abbiamo trovato subito valori comuni in termini di business e strategia di crescita e una volontà condivisa di espanderci senza perdere professionalità, qualità e innovazione in alcuna fase produttiva. Siamo soddisfatti dell’accordo firmato, che ci ha portati di fatto a intensificare la nostra presenza nel mercato Aerospace. Questo per noi rappresenta una prova tangibile che la strategia di crescita che abbiamo adottato per Movinter ci sta portando nella giusta direzione».
Alpi Aviation è stata fondata nel 1999 a Pordenone, da Corrado Rusalen e Moreno Stinat, nei pressi dello storico aeroporto La Comina, ha saputo distinguersi a livello internazionale grazie alla produzione di velivoli leggeri e ultraleggeri, elicotteri e droni non armati. Un’azienda interamente italiana, che controlla al 100% la società Alpi Aviation d.o.o. con sede in Croazia, nella città di Stitar, un perfetto esempio di come il design e la manifattura italiana possano trovare espressione nel mondo dell’aviazione, che nel corso degli anni, ha esportato la propria qualità e competenza in più di 30 Paesi, vendendo oltre 1.000 esemplari e accumulando milioni di ore di volo. L’idea alla base della nascita di Alpi Aviation affonda le radici in una profonda passione per il volo e nella volontà di portare avanti lo stesso spirito pionieristico che ha animato i grandi innovatori dell’aviazione mondiale. Con la stessa passione dei primi giorni, oggi è guidata dall’amministratore Massimo Tammaro, già comandante della Pattuglia Acrobatica Nazionale le Frecce Tricolore.
Alpi Aviation ha chiuso il 2024 con un valore della produzione di circa euro 5 milioni, un ebitda di euro 0,3 milioni ed una pfn (debito) di euro 1,9 milioni; il totale dell’attivo al 31 dicembre 2024 è pari a circa euro 8,7 milioni.
I dettagli dell’accordo
L’esecuzione dell’accordo, mediante il trasferimento del 91,5% delle quote di Alpi Aviation, è soggetta ad alcune condizioni sospensive tipiche di accordi di tale natura, che dovranno verificarsi entro il termine del 30 settembre 2025.
L’accordo prevede il pagamento da parte di BidCo, di un corrispettivo fisso al closing – previsto nel mese di settembre 2025 – pari a 3,66 milioni ed una componente variabile, oltre ad un Earn-out. In particolare, la componente variabile del prezzo, al netto di eventuali minusvalenze, sarà legata (i) alla performance degli ordinativi della BU droni vincolanti acquisiti da Alpi Aviation nel periodo 2025-2031, e determinerà un aggiustamento del prezzo fino ad un importo massimo di 4,533 milioni, (ii) alla performance del fatturato della BU droni di Alpi Aviation che sarà determinato ogni anno, a partire dall’esercizio 2025 e sino all’esercizio 2031, e determinerà un aggiustamento del prezzo fino ad un importo massimo di 4,533 milioni. Sarà inoltre riconosciuto un Earn-out pari a 1,83 milioni al verificarsi di specifici obiettivi di fatturato della Business Unit Velivoli in almeno un esercizio fiscale compreso tra il 2024 e il 2030 incluso.
Al closing, Movinter verserà la componente fissa del prezzo di sua competenza pari a circa 1 milione di euro; considerata la componente variabile di prezzo e il meccanismo di Earn-out sopra descritti, l’investimento massimo complessivo da parte di Movinter potrebbe essere pari a circa 3,7 milioni di euro.
L’Operazione verrà finanziata attraverso mezzi propri di Movinter anche grazie ad un finanziamento di medio termine già deliberato e che sarà erogato da Banca Valsabbina scpa Inoltre, sulla componente variabile del prezzo, RLFTC sarà garante verso il venditore per la parte di prezzo di pertinenza di Movinter. Unitamente all’Accordo verrà stipulato un accordo della durata di 5 anni tra Alpi Aviation e il Socio re-investitore Corrado Rusalen avente ad oggetto, tra l’altro, il ruolo dello stesso all’interno di Alpi Aviation e la governance di Bidco e di Alpi; in particolare, l’Accordo Manager prevede che Corrado Rusalen venga designato quale Chief Operating Officer, mantenendo così un ruolo centrale all’interno della stessa società in continuità per garantire il proseguimento dello sviluppo.
L’operazione è stata portata avanti da RedFish LongTerm Capital spa e dalla controllata Movinter S.p.A. attraverso l’Associate di RFLTC Matteo Buonomo, il Presidente delle due società Paolo Pescetto, il ceo del gruppo Movinter Simone Lo Giudice, il ceo di RFLTC Andrea Rossotti e dalla Legal director Avvocata Joanna Gualano, unitamente al dott. Gianluigi Testa, presidente di CRESO-Crescita Sostenibile, per gli aspetti ESG. E’ stata effettuata la relazione prevista dalla policy sui conflitti di interesse approvata dal cda in data 30 gennaio 2025.
Gli advisor
Il team di Grimaldi Alliance, sotto la guida della Partner Avv. Annalisa Pescatori ha assistito, per gli aspetti legali e contrattuali, l’acquirente.
I soci venditori di Alpi Aviation sono stati supportati per gli aspetti legali e contrattuali dallo Studio Raengo con il Managing Partner Avv. Enrico Raengo e l’Avv. Anna Ponzetti.
