Orsero acquista l’80% del capitale di Blampin sas, holding operativa a capo di un gruppo focalizzato nella distribuzione all’ingrosso in Francia di frutta e verdura fresca d’alta gamma, tramite una rete di piattaforme di vendita collocate nei principali mercati generali all’ingrosso, e del 100% del capitale sociale della società Capexo sas, operatore specializzato nell’importazione e commercializzazione in Francia di un ampio paniere di frutta e verdura esotica con il marchio Lilot Fruits.

Le acquisizioni di Blampin Groupe e Capexo sono in linea con le linee guida strategiche di Orsero che prevedono, accanto alla crescita organica del business distributivo, la realizzazione di operazioni di merger & acquisition per completare e rafforzare il portafoglio prodotti commercializzato, la copertura geografica e dei canali distributivi, con l’obiettivo di perseguire una crescita sana e a valore aggiunto nei mercati di riferimento del Gruppo Orsero.

L’acquisizione di Capexo potrà consentire al Gruppo Orsero di ampliare l’offerta del portafoglio-prodotti, ribilanciando il mix merceologico commercializzato in Francia, con l’effetto di rafforzare ulteriormente il posizionamento competitivo e l’expertise del Gruppo Orsero nel comparto dei frutti esotici, un segmento specialistico in forte crescita e caratterizzato da prezzi superiori alla media ed alta profittabilità.

Blampin Groupe, con la sua presenza diretta nei principali mercati generali all’ingrosso grazie a 12 piattaforme di vendita, potrà consentire al Gruppo Orsero di posizionarsi in un canale di vendita importante e florido a oggi poco presidiato dal Gruppo Orsero in Francia (essendo la capillare rete commerciale di AZ France e Fruttica, nonché Capexo più concentrata nella distribuzione alla gdo) e di realizzare una ulteriore diversificazione merceologica a favore della frutta di alta gamma.

Si prevede che entrambe le acquisizioni possano consentire al Gruppo Orsero di riposizionare il mix geografico della business unit distribuzione, portando la Francia a un peso percentuale in termini di ricavi dimensionalmente allineato a quello dell’Italia e più adeguato all’importanza economica e demografica della Francia.

Sotto il profilo societario e di governance, allo stato non si prevede l’aggregazione delle entità oggetto di acquisizione con altre società del Gruppo; Blampin Groupe e Capexo manterranno l’usuale profilo di indipendenza che il Gruppo riconosce alle proprie consociate e gli attuali principali azionisti manterranno un ruolo attivo nella gestione delle rispettive attività.

Si prevede che la condivisione a livello di Gruppo dell’expertise e del know-how sui prodotti e sul servizio alla clientela possa generare in futuro importanti sinergie commerciali, in particolare tra le società oggetto di acquisizione e le società del Gruppo Orsero già operanti in Francia (Az France e Fruttica) nonché in Europa.

Raffaella Orsero e Matteo Colombini, ceo del Gruppo Orsero, dichiarano: «Le due acquisizioni rappresentano un’apprezzabile trasformazione delle attività del Gruppo in Francia, regione in cui nel 2019 Orsero aveva già concluso l’importante acquisizione di Fruttica. Queste operazioni porteranno ad un evidente rafforzamento del Gruppo nel mercato francese che, nell’ambito dei paesi chiave del Gruppo, è destinato a raggiungere una dimensione di ricavi pari al mercato italiano. Siamo certi che con questa operazione il Gruppo acquisirà anche un importante know-how sul prodotto esotico e su una gestione moderna ed evoluta del commercio sui mercati all’ingrosso. Inoltre, ci piace ricordare che noi di Orsero abbiamo sempre creduto nelle persone ed è per questo che uno degli elementi chiave delle due operazioni sarà la continuità operativa assicurata dalla retention del team di lavoro di entrambe le società acquisite e, per un tempo congruo, anche degli attuali azionisti in modo da consentire al Gruppo di acquisire l’expertise peculiare, tanto nella capacità di approvvigionamento del mix di prodotto esotico per Capexo che nella gestione della reta distributiva all’ingrosso per Blampin Groupe».

Stéphane Blampin, presidente e azionista di Blampin Groupe, commenta: «Condividiamo con Raffaella Orsero e Matteo Colombini questa stessa cultura aziendale e siamo convinti che il Gruppo Orsero ci consentirà di avere ancora più successo in futuro».

Jean Luc Maury, Fondatore e azionista di Capexo, aggiunge: «Abbiamo scelto il Gruppo Orsero che condivide tutti i nostri valori, la storia, l’impegno, e il rispetto. Un’azienda si costruisce su una visione, ecco perché con il Gruppo Orsero il progetto, gli obiettivi e l’innovazione della nostra partnership con uomini e donne di valore e le competenze del Gruppo Orsero nel campo dell’ortofrutta, non possono che rafforzare i nostri obiettivi di lungo termine. Il modo migliore per prevedere il futuro è crearlo, per quanto ho appena detto, il Gruppo Orsero e tutti i suoi valori, sarà alla base dei nostri progetti».

Vincent Soler, fondatore e azionista di Capexo rimarca: «Qualche mese fa ho conosciuto Raffaella Orsero e Matteo Colombini, e ho apprezzato molto la filosofia Orsero, che è molto vicina alla nostra. Sono sicuro che la complementarità delle nostre aziende aiuterà entrambe a crescere e a migliorare il loro futuro».

I dettagli degli accordi

Blampin

L’accordo di esclusiva, sottoscritto con le famiglie Blampin e Colin, ha come oggetto l’acquisizione da parte di Orsero dell’80% del capitale sociale di Blampin con opzione put&call per la quota del capitale sociale rimanente in capo ai venditori alla data del closing, pari circa 13,4%, da esercitarsi a partire dal 1 gennaio 2027 fino al 31 dicembre 2028. Una quota del capitale sociale di Blampin pari a circa il 6,6% resterà nelle mani di un gruppo di manager di Blampin Groupe.
Orsero svolgerà attività di due diligence e negozierà con i venditori gli accordi definitivi disciplinanti l’acquisizione e la governance della target sulla base dei termini e le condizioni previsti dall’accordo odierno, i quali conterranno anche representations & warranties e indennizzi, nonché condizioni sospensive in linea con la prassi di mercato per operazioni similari. In particolare, l’esecuzione dell’acquisizione è subordinata, oltre che all’esito soddisfacente della due diligence, all’ottenimento di un finanziamento destinato, tra l’altro, alle acquisizioni del Gruppo Orsero, al rilascio delle eventuali autorizzazioni di legge (in materia di antitrust e disciplina degli investimenti esteri) e agli adempimenti previsti dalla legge francese a favore dei dipendenti in caso di cessione della società. Si prevede che, al verificarsi delle condizioni previste, il closing dell’operazione possa avere esecuzione nel corso dell’ultimo trimestre 2022.

La famiglia Blampin, all’esito dell’acquisizione, oltre a conservare una quota di minoranza del capitale di Blampin, manterrà deleghe operative e alcuni incarichi direttivi. In particolare, Stéphane Blampin continuerà a rivestire l’attuale incarico di presidente.
Il corrispettivo fisso per l’80% del capitale è previsto pari a 32 milioni, da corrispondersi al closing dell’operazione assumendo una posizione finanziaria netta consolidata positiva (liquidità netta) pari a 500 mila euro.

È previsto altresì un importo a titolo di earn-out fino a massimi 8 milioni suddivisi in 4 tranche annuali di pari ammontare subordinatamente e in ragione del raggiungimento di obiettivi di redditività (Ebitda Adjusted) fissati per gli esercizi 2023, 2024, 2025 e 2026.
I medesimi criteri saranno altresì utilizzati per stabilire il prezzo di compravendita delle rimanenti azioni dei Venditori oggetto delle opzioni di put&call stimabile ad oggi in circa 7 milioni.

Capexo
L’accordo di esclusiva, sottoscritto in data odierna con gli attuali azionisti titolari dell’intero capitale sociale di Capexo, Vincent Soler e Jean Luc Maury, ha ad oggetto l’acquisizione da parte di Orsero del 100% del capitale sociale di Capexo.

Ai sensi dell’accordo sottoscritto in data odierna, le parti negozieranno lo share purchase agreement (Spa) disciplinante l’operazione sulla base dei termini e delle condizioni previsti dall’accordo odierno, il quale conterrà anche representations & warranties e indennizzi, nonché condizioni sospensive in linea con la prassi di mercato per operazioni similari. In particolare, l’esecuzione dell’acquisizione è subordinata all’ottenimento di un finanziamento destinato, tra l’altro, alle acquisizioni del Gruppo Orsero, al rilascio delle eventuali autorizzazioni di legge (in materia di antitrust e disciplina degli investimenti esteri) e agli adempimenti previsti dalla legge francese a favore dei dipendenti in caso di cessione della società (“Loi Hamon”). Si prevede che, al verificarsi delle condizioni previste, il closing dell’operazione possa avere esecuzione nel corso dell’ultimo trimestre 2022.
L’accordo sottoscritto prevede il mantenimento delle deleghe operative per la gestione corrente della società in capo agli attuali soci di Capexo, Vincent Soler e Jean Luc Maury, i quali continueranno altresì a rivestire le cariche rispettivamente di presidente e direttore generale, per un periodo di 3 anni (con opzione per ulteriori 2) nonché un patto di non concorrenza.

Il corrispettivo dell’acquisizione è pari a complessivi circa 44,6 milioni di cui: 33 milioni da corrispondersi alla data del closing e circa 11,6 milioni saranno da corrispondersi a titolo di earn-out, in 3 tranche annuali di pari ammontare, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi di redditività fissati per i tre esercizi che termineranno rispettivamente il 30 giugno 2023, 2024 e 2025.
Il corrispettivo base è soggetto a eventuale aggiustamento prezzo qualora la posizione finanziaria netta della società (liquidità netta) alla data del 31/08/2022 sia superiore rispetto alla posizione finanziaria netta (liquidità netta) stimata in 2 milioni di euro ai fini del calcolo del corrispettivo.

MULTIPLI E RISORSE FINANZIARIE
Si prevede che, per entrambe le operazioni, il multiplo di ingresso EV/Ebitda sia compreso tra i 5X e 5,5X, con riferimento al corrispettivo base e all’Ebitda Adjusted atteso per il Fy 2022.
Si prevede che le operazioni siano finanziate in parte mediante le risorse finanziarie disponibili del Gruppo e in parte attraverso un finanziamento bancario.

GUIDANCE FY 2022 ORSERO
La società si riserva di aggiornare la Guidance FY 2022 ad esito delle acquisizioni e in ragione della tempistica delle stesse.

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