I consigli di amministrazione di Glenalta Food e Gf Group hanno approvato l’operazione di business combination, che si realizzerà con la fusione per incorporazione di Gf Group in Glenalta. In seguito alla fusione Gf Group cambierà il proprio nome in Orsero spa e sarà quotata sul mercato Aim Italia di Borsa Italiana. Le due società hanno sottoscritto l’accordo disciplinante dell’operazione, che ieri è stata anche presentata al pubblico, all’hotel Four Seasons di Milano. Il cda di Glenalta si riunirà per deliberare in merito all’operazione mercoledì 30 novembre e giovedì 1 dicembre (in prima e seconda convocazione).
«L’Operazione Glenalta – dichiara Raffaella Orsero, presidente di Gf Group – rappresenta un momento significativo nella vita di questo gruppo: da un lato i capitali apportati permetteranno di accelerare il piano di crescita, attraverso investimenti mirati; dall’altro l’apertura del capitale al mercato darà ancora maggiore visibilità al gruppo, da oltre 50 anni presente nei mercati del Sud Europa».
Soddisfazione da parte di Luca Giacometti, vicepresidente di Glenalta Food, che commenta: «Abbiamo contribuito al rilancio di una delle più importanti realtà italiane nell’importazione e distribuzione di frutta nel bacino del Mediterraneo. Gf Group opera in un mercato in crescita e riteniamo che nel medio/lungo periodo la frutta rappresenti una categoria alimentare che potrà beneficiare di trend di consumo rivolti al benessere e alla salute nel rispetto della sostenibilità ambientale. Orsero può contare su un team manageriale con esperienze specifiche a livello internazionale nei settori di riferimenti e competenze complementari; siamo dunque convinti che i nostri investitori otterranno adeguata soddisfazione dal loro investimento in Glenalta Food».
Glenalta è una special purpose acquisition company (Spac) italiana focalizzata, in particolare, sul settore alimentare e dispone di risorse da destinare all’operazione pari a circa 80 milioni di euro, raccolte in occasione dell’ammissione alle negoziazioni sull’Aim Italia di Borsa Italiana, avvenuta il 6 novembre 2015. Dall’altra parte, Gf Group, la holding dell’omonimo gruppo internazionale operante principalmente nei settori di distribuzione, importazione e produzione di prodotti ortofrutticoli freschi nell’Europa mediterranea. Il Gruppo Gf è nato ad Albenga oltre 50 anni fa per iniziativa della famiglia Orsero, attiva già a partire dagli anni Quaranta nel settore ortofrutticolo, in partnership con altri imprenditori; nel corso dei decenni, il gruppo ha ampliato le proprie attività sia dal punto di vista territoriale, sino alla attuale presenza geografica in Italia, Francia, Spagna, Portogallo, Grecia, Costa Rica e Colombia, sia dal punto di vista merceologico e settoriale, secondo un modello di integrazione verticale: il business model del Gruppo prevede, accanto all’attività di distribuzione di prodotti ortofrutticoli freschi, un’attività nel settore dell’import di banane e ananas mediante l’utilizzo di navi di proprietà e un’attività di produzione di frutta. Il bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 pro-forma del Gruppo Gf evidenzia ricavi delle vendite per circa 617 milioni di euro, un margine operativo lordo di circa 27,5 milioni, un utile netto di 6,1 milioni e una posizione finanziaria netta di 106,7 milioni di euro. Nel corso del 2012, il Gruppo Gf ha lanciato il marchio per banane e ananas “F.lli Orsero®”, che esprime il senso della tradizione e della passione di una grande azienda familiare italiana per prodotti ortofrutticoli di alta gamma.
La fusione presuppone il compimento da parte di Gf Group di operazioni propedeutiche per la dismissione di alcune partecipazioni in attività non core e alla ridefinizione dei rapporti con gli istituti finanziatori incluso l’acquisto da parte di Glenalta da istituti di strumenti finanziari partecipativi di Gf Group a un prezzo di 25 milioni di euro. La valutazione di Gf Group è stata determinata in circa 80 milioni di euro.
Tuttavia, in considerazione delle operazioni propedeutiche, che includono l’acquisto degli strumenti finanziari partecipativi per un corrispettivo di 25 milioni, la valutazione complessiva di Gf Group, ai fini del concambio, è stata determinata in circa 55 milioni di euro per l’intero capitale sociale. La valutazione di Glenalta, ai fini del concambio, è stata determinata in circa 80 milioni di euro nello scenario di recesso minimo e in circa 56,6 milioni nello scenario di recesso massimo.
Sulla base di queste valutazioni, come previsto nel progetto di fusione approvato dai cda delle società, il rapporto di cambio è stato determinato in 43 azioni ordinarie di Glenalta di nuova emissione ogni 50 azioni ordinarie Gf Group detenute; non sono previsti conguagli in denaro.
Per effetto della Fusione, i soci di Gf Group deterranno una partecipazione che sarà compresa fra il 40% circa del capitale sociale di Orsero (nell’ipotesi di apporto all’operazione da parte di Glenalta della sua intera dotazione di risorse, pari a circa 80 milioni inclusivi del corrispettivo versato da Glenalta per l’acquisto degli strumenti finanziari partecipativi) e il 49% circa del capitale sociale di Orsero (nell’ipotesi di massimo recesso e quindi di apporto all’operazione da parte di Glenalta di circa 56,6 milioni di euro inclusivi del corrispettivo versato da Glenalta per l’acquisto degli strumenti finanziari partecipativi).
La quota esatta che sarà detenuta dai soci di Gf Group in Orsero dipenderà dal numero di azioni di Glenalta eventualmente oggetto del diritto di recesso; come previsto dallo statuto sociale di Glenalta, i soci che non abbiano concorso all’assunzione della delibera di approvazione della fusione potranno recedere dalla società ai sensi dell’art. 2437 c.c. In relazione a questo diritto il cda di Glenalta ha determinato il valore di recesso in 10 euro per azione.
A questo proposito, ai sensi dello statuto sociale di Glenalta, la delibera dell’assemblea straordinaria di Glenalta che approva il progetto di fusione è soggetta alla condizione risolutiva statutaria rappresentata dal verificarsi di due condizioni: l’esercizio del diritto di recesso, da parte di tanti soci che rappresentino almeno il 30% del capitale sociale e il completamento del procedimento di liquidazione di tali soci recedenti mediante rimborso o annullamento di un numero di azioni pari o superiore al 30% del capitale sociale di Glenalta.
La capitalizzazione di mercato attesa al primo giorno di quotazione di Orsero sarà pari a circa 138 milioni di euro nello scenario di recesso minimo e in circa 114 milioni nello scenario di recesso massimo.
Per attribuire stabilità all’assetto azionario di Orsero, i soci di Gf Group assumeranno impegni di lock up della durata 36 mesi dall’efficacia della fusione sulle azioni ordinarie che saranno da essi, direttamente o indirettamente, detenute per effetto della fusione. Il consiglio di amministrazione di Orsero, a partire dalla data di efficacia della fusione, sarà composto da sette membri, di cui cinque consiglieri nominati su indicazione dei soci di Gf Group, e precisamente Paolo Prudenziati (presidente), Raffaella Orsero (vicepresidente e ad) e Matteo Colombini (amministratore delegato), tutti dotati di deleghe gestionali, e Armando de Sanna e Vera Tagliaferri in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi dell’art. 148, comma 3, TUF; due consiglieri, Luca Giacometti e Gino Lugli, nominati su indicazione di Glenalta.
Si prevede che prima delle assemblee chiamate ad approvare il progetto di fusione sia eseguito il conferimento da parte dei soci di Gf Group delle partecipazioni dagli stessi detenuti in Gf Group (rappresentanti l’intero capitale sociale della stessa) nella società di nuova costituzione Fif Holding spa, il cui capitale è detenuto dai soci di Gf Group nelle stesse proporzioni in cui gli stessi detengono il capitale sociale di Gf Group), e che la fusione giunga a completamento entro febbraio 2017.
Orsero, in considerazione delle dimensioni del proprio business, si propone di richiedere il passaggio dall’Aim Italia al Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana quanto prima e comunque entro i 24 mesi successivi alla data di efficacia della fusione.
