Il consiglio di amministrazione di Boero Bartolomeo spa ha deliberato la convocazione dell’assemblea ordinaria dei soci perché l’assemblea deliberi sull’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie sul mercato tramite offerta pubblica volontaria totalitaria e successiva procedura congiunta di sell-out e squeeze-out. L’operazione mira ad ottenere il delisting delle azioni ordinarie Boero dal mercato telematico azionario gestito da Borsa italiana.
L’operazione che il consiglio ha deciso di proporre all’assemblea dei soci parte dal fatto che il 97,4% circa del capitale sociale è da molti anni stabilmente nelle mani di sei gruppi di azionisti di Boero ed è oggi suddiviso come segue:
1. Andreina Boero, tramite le società Baia dei Saraceni spa e Marlia srl, con il 55,291% del capitale sociale, e Cristina Cavalleroni Boero, con lo 0,029% del capitale sociale (unitamente ad Andreina Boero forma il “Gruppo AB”, che detiene complessivamente il 55,32% del capitale sociale);
2. IVM srl, con il 14,583% di cui è direttamente titolare e con un ulteriore 5,568% circa riconducibile ad azionisti vicini all’amministratore di Boero Bartolomeo e IVM, Adriano Teso, per un totale pari al 20,151 % del capitale sociale;
3. Adriana Cella, direttamente e tramite la società Immobiliare Luma srl, con il 18,284%, cui vanno aggiunte partecipazioni detenute da soggetti vicini all’amministratore di Boero Bartolomeo e Immobiliare Luma, Luigi Ghisleri (il “Gruppo Ghisleri/Luma”), per un totale complessivo pari al 18,415% del capitale sociale;
4. Pleso Holding BV, per sé e per la società Coatings Re, titolare di una partecipazione pari al 2,477%;
5. Sindel S.r.l., con lo 0,625%;
6. Andrea Cavalleroni con lo 0,416%.
I suddetti sei gruppi di azionisti sono complessivamente titolari di 4.227.752 azioni ordinarie di BB, rappresentative, del 97,4% circa del capitale sociale, che è suddiviso in 4.340.379 azioni ordinarie.
Boero Bartolomeo è titolare di n. 58.087 azioni proprie, pari all’1,338% del capitale sociale.
Gli aderenti al patto sono quindi complessivamente titolari di n. 4.285.839 azioni, pari al 98.743% del capitale sociale.
Il flottante effettivo è dunque di n. 54.540 azioni, pari all’1,26% del capitale sociale, di cui fanno parte 1.561 azioni non dematerializzate, a loro volta pari allo 0,036% del capitale sociale. In considerazione della insussistenza di fatto di un significativo flottante esiste un interesse della società, che non ha mai fatto ricorso al mercato dei capitali dopo la quotazione e che affronta significativi costi di compliance correlati al regime di quotazione, a fare quanto possibile per ottenere il delisting del titolo. Allo scopo di favorire l’operazione di delisting, tutti gli azionisti riferibili ai sei gruppi sopra menzionati hanno concluso un patto parasociale, a cui partecipa anche la società stessa. Il patto è volto a supportare il delisting del titolo tramite la sopra menzionata offerta pubblica volontaria totalitaria di acquisto di azioni proprie da parte della Società, offerta cui gli aderenti al patto non conferiranno le proprie azioni. Presupposto dell’operazione prospettata è che gli aderenti al patto alla data di promozione dell’eventuale offerta, nel rispetto degli impegni assunti, siano titolari congiuntamente almeno delle azioni indicate nel patto e quindi che, nella sostanza, l’offerta sia rivolta ad acquistare azioni in numero non superiore a 54.540 azioni, pari all’1,26% del capitale sociale, di cui fanno parte le 1.561 azioni non dematerializzate sopra menzionate.
L’offerta pubblica di acquisto sarà volontaria e non obbligatoria in quanto la partecipazionedetenuta dai futuri offerenti costituisce effetto della stipula di un patto rilevante ai sensi dell’art. 122 T.U.F. e gli aderenti al patto non sono venuti a detenere la partecipazione rilevante ai sensi degli artt. 106 e 108 T.U.F. per effetto di acquisti effettuati nei dodici mesi precedenti la stipulazione del patto, ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 109, comma 2 T.U.F.
A seguito dell’offerta pubblica di acquisto, è intenzione degli offerenti dare corso a una procedura congiunta di sell-out e squeeze-out ai sensi e per gli effetti di cui agli artt. 108 e 111 T.U.F.
Il consiglio di amministrazione ha proposto all’assemblea di indicare una fascia di prezzo per l’acquisto delle azioni proprie compresa tra un prezzo minimo di 17,82 euro e un prezzo massimo di 22,00 euro per azione.
Il patto parasociale è comunque sospensivamente condizionato alla delibera assembleare di autorizzazione all’acquisto delle azioni proprie, a seguito della quale il consiglio di amministrazione di Boero Bartolomeo fisserà il prezzo di offerta nell’ambito del prezzo minimo e del prezzo massimo indicati dall’assemblea.
Il patto verrà pubblicato nelle forme e nei termini di legge.
Il consiglio ha inoltre cooptato al suo interno Giuseppe Pericu a seguito delle dimissioni di Giorgio Rupnik. Il consigliere Pericu è amministratore indipendente e resterà in carica fino alla prossima assemblea.
