Che fare delle azioni ordinarie di Carige, si chiedono molti piccoli azionisti di fronte all’opa lanciata da Bper per acquistare la totalità del capitale della banca ligure.

L’opa lanciata da Bper sulle azioni di Carige è arrivata al 4% dell’offerta venerdì sera, 15 luglio, secondo i dati diffusi da Teleborsa. Per la precisione, nella giornata di venerdì sono state presentate 3.716.852 richieste di adesione. Pertanto, complessivamente le richieste di adesioni erano a quota 6.353.365, pari al 4,05788% dell’offerta. L’offerta è iniziata l’11 luglio 2022 e terminerà il 29 luglio 2022. Il 4% di adesioni al quinto giorno corrisponde all’andamento tipico delle Opa, gli azionisti tendenzialmente aderiscono all’offerta a ridosso del termine.

Diversi piccoli azionisti a questo punto si chiedono: conviene aderire all’offerta? Oppure tenersi le azioni e vedere come  evolve la situazione?

Per prendere una decisione è bene capire come funziona il meccanismo dell’opa.

Opa è l’acronimo di Offerta pubblica di acquisto e consiste in un’operazione con la quale una società lancia un’offerta a un determinato prezzo sulle azioni di un’altra società (la società target) per acquisirne l’intero controllo. In generale l’offerente possiede già una partecipazione azionaria nell’azienda quotata e con questa operazione punta a diventarne l’azionista di controllo e/o l’unico.

L’opa avviene con un annuncio ufficiale al mercato nel quale si indicano le caratteristiche preliminari dell’offerta, dal prezzo pagato per la singola azione, alla quantità di azioni oggetto della proposta e tutte le altre voci inerenti l’offerta.

L’Autorità di vigilanza dei mercati, in Italia la Consob, verifica che ci sia il rispetto di tutte le regole prestabilite nell’interesse degli azionisti coinvolti. La società offerente deve depositare un progetto di nota informativa (il documento d’Offerta) dove vengono indicate le caratteristiche dell’operazione. L’Authority, una volta valutate tutte le condizioni, può approvarla subito oppure richiedere delle modifiche.

Terminata questa fase, il lanciatore dell’opa (l’offerente) emette un comunicato e pubblica il Documento d’Offerta approvato, in cui vengono esplicitati i termini, anche temporali, e le varie condizioni per l’adesione. Occorre precisare che il prezzo proposto per le azioni della società target incorpora un premio, più o meno interessante rispetto al prezzo precedente l’avvio dell’Opa, da riconoscere agli azionisti dell’azienda che intende acquisire.

L’offerta pubblica d’acquisto può anche essere “obbligatoria” e ciò accade quando un soggetto, che sia privato o istituzionale, arriva a superare la soglia del 30% del capitale di una società. In questo caso, il prezzo offerto agli azionisti della società target deve essere equo, ovverosia non inferiore al prezzo più alto pagato dall’offerente durante l’anno antecedente all’annuncio dell’Opa.

Nel caso di Carige, Bper ha lanciato l’opa dopo aver acquisito l’80% circa dal Fondo Interbancario. Il prezzo offerto da Modena in sede di opa è 0,80 ad azione ordinaria: riconosce un premio del 27,8% rispetto al prezzo medio del titolo (0, 62 euro) del 13 dicembre 2021, giorno precedente alla prima comunicazione di interesse di Bper per Carige. Come premesso, il periodo di adesione all’opa è compreso tra l’11 e il 29 luglio.

Da notare che da quando Bper ha comunicato la sua offerta di 0,80 per azione ordinaria il valore del titolo Carige in Borsa è rimasto costantemente tra 0,79 e 0,80 euro. Il titolo oggi ha aperto a 0,799. La differenza è minima. Come sempre accade in questi casi, il prezzo di mercato si allinea velocemente a quello dell’opa. Nessuno ha interesse ha comperare un’azione allo stesso prezzo con cui potrà cederla aderendo all’opa, e nessuno ha interesse a vendere a un prezzo inferiore a quello che gli viene garantito dall’offerta pubblica d’acquisto. Forse chi ha bisogno di smobilizzare l’investimento in azioni Carige può accettare di subire una leggera perdita pensando di impiegare meglio il capitale così resosi disponibile. Questo spiegherebbe il lieve disallineamento tra 0,79 e 0,80. La differenza comunque è minima. Quindi le compravendite di titoli Carige in questi giorno sono quasi azzerate, basta dare un’occhiata al grafico, che è una linea retta.

Il controvalore dei titoli conferiti in opa verrà liquidato il 5 agosto.

E che cosa succederà ai detentori di azioni Carige che al 29 luglio non avranno aderito all’opa?

L’obiettivo di Bper è acquisire l’intero capitale e, in ogni caso, conseguire la revoca della quotazione sulla Borsa del titolo, il cosiddetto  delisting. La banca emiliana detiene già l’80% circa del capitale ordinario di Carige, acquistato dal Fitd, e può contare su circa il 6% della Cassa Centrale Banca e sulla quota Coop, intorno all’1%, intenzionate a cedere le loro quote

Quindi Bper, al momento, è all’87% delle azioni ordinarie di Carige. Se verrà a detenere una partecipazione almeno pari o superiore al 95% del capitale, secondo la normativa anche gli azionisti che non avranno aderito saranno costretti a trasferire le azioni a Bper al medesimo prezzo di 0,80 per azione ordinaria. È il cosiddetto squeeze out.

Se Bper verrà a detenere una partecipazione superiore al 90%, ma inferiore al 95%, del capitale, secondo la normativa gli azionisti che non avranno aderito potranno per un altro periodo trasferire le azioni a Bper al medesimo prezzo di 0,80 per azione ordinaria. È il cosiddetto sell out.

E se la banca emiliana non raggiungesse il 95% anche a seguito del sell out? Borsa Italiana e Consob potranno disporre la sospensione o la revoca delle quotazioni del titolo Carige per scarsità di flottante. L’azionista si troverebbe quindi a detenere un titolo non negoziabile senza la possibilità di venderlo sul mercato. Potrebbe cederlo solo a Bper. Ma come? Che il titolo sia ancora negoziabile o no, poiché la banca emiliana ha dichiarato che intende procedere alla fusione per incorporazione di Carige, convocherà un’assemblea in cui, detenendo il controllo del capitale sociale con oltre l’80% dei voti, potrà deliberare la fusione, che avverrà sulla base di un rapporto di cambio (il concambio). Attenzione: nel concambio non sarà dovuto alcun premio agli azionisti di minoranza, che aderendo all’Opa avrebbero invece ricevuto il premio del 27,8% sul prezzo medio del 13/12. Gli azionisti Carige non avrebbero alcun diritto di recesso: all’esito della fusione riceverebbero azioni ordinarie di Bper, a un prezzo sicuramente non superiore a quello d’opa.

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