L’ultima novità nella vicenda Carige è che, secondo quanto riporta oggi MF-Milano Finanza, Malacalza Investimenti, socio di maggioranza relativa della banca ligure con una quota del 27,5%, starebbe per far certificare le proprie azioni in vista dell’assemblea di venerdì 20 settembre in cui si deciderà sull’aumento di capitale.

C’è chi interpreta questa decisione come il segno che i Malacalza intendono partecipare all’assemblea ma la certificazione non comporta obblighi per l’azionista che può anche non presentarsi all’assemblea. Quel che è certo è che fino a oggi, a sette giorni dal voto, i Malacalza non si sono ancora formalmente espressi sul piano di ricapitalizzazione. E quasi altrettanto certo è che, ormai, non sembra esserci più tempo per una trattativa tra il primo azionista e i protagonisti dell’operazione di salvataggio dell’istituto ligure.

Vittorio Malacalza

Con il suo 27,5% Malacalza Investimenti può fare fallire l’operazione ideata dai tre commissari nel caso partecipi all’assemblea e voti no oppure si astenga. Nel caso non prenda parte all’assemblea (non approvando il piano ma volendo lasciare liberi gli altri soci di decidere), perché questa abbia valore legale occorre che vi sia rappresentato almeno il 20% del capitale azionario. E con il 20% degli azionisti in assemblea è sufficiente la metà più uno dei votanti per garantirsi il via libera. È possibile senza la presenza dei Malacalza? Forse sì: le richieste di partecipazione all’assemblea da parte dei piccoli azionisti sono numerose, come riportiamo oggi in un altro articolo. Anche perché i commissari hanno messo a punto un meccanismo che prevede l’assegnazione da parte dello Schema volontario di 10 milioni di euro di azioni gratuite agli attuali piccoli azionisti della banca, a patto che partecipino all’assemblea (anche per delega), indipendentemente dal loro voto. Voti che andrebbero a sommarsi alle quote di Gabriele Volpi (9%), Raffaele Mincione (7%), Aldo Spinelli (1% circa) e Sga (1,2%) che sarebbero favorevoli all’operazione.

Ma che cosa trattiene Malacalza Investimenti, che ha già bocciato un’operazione di salvataggio proposta dal presidente Pietro Modiano e dall’ad Fabio Innocenzi nel novembre scorso, provocando tra l’altro il commissariamento della banca, dal dichiarare la propria adesione a questo secondo piano di rafforzamento?

Per trovare una risposta e formulare ipotesi sull’esito dell’assemblea del 20 settembre occorre considerare i termini dell’operazione – che è stata approvata da Bce e Banca d’Italia – e prendere in esame le possibili altre opzioni a disposizione del primo azionista.

L’accordo quadro vincolante fra i soggetti che concorreranno al rafforzamento patrimoniale del gruppo: il Fondo interbancario di tutela dei depositi (Fitd), lo Schema volontario di intervento del Fitd, Cassa centrale banca – Credito cooperativo italiano (Ccb), la Società per la gestione delle attività (Sga) e altre istituzioni finanziarie prevede:

una radicale operazione di riduzione dei rischi insiti nel portafoglio creditizio, mediante la cessione pressoché integrale dei crediti deteriorati (3,1 miliardi di valore lordo su un totale di 3,5 miliardi), per la quale i commissari hanno ricevuto un’offerta vincolante da Sga; 2) un rafforzamento patrimoniale di cospicua entità, per la realizzazione del quale i commissari hanno sottoscritto l’accordo odierno con Fitd, Svi, Ccb e altre istituzioni finanziarie; 3) una manovra di rilancio commerciale e di efficientamento della struttura volta a recuperare i margini reddituali e a ricondurre la banca su binari di profittabilità e di sostenibilità di lungo periodo».

La ricapitalizzazione della banca è così strutturata e articolata: (i) un aumento del capitale sociale per 700 milioni ripartito in tranche destinate rispettivamente: a) per 313,2 milioni allo Svi a fronte della “conversione” delle obbligazioni subordinate sottoscritte a novembre 2018; b) per 63 milioni a Ccb; c) per 85 milioni agli attuali azionisti della banca in proporzione alla percentuale di capitale detenuta; d) per 238,8milioni al Fitd. Il Fitd ha altresì formalizzato l’impegno di garantire la sottoscrizione della tranche riservata agli attuali azionisti (di cui al precedente punto b) in caso di mancata sottoscrizione, integrale o parziale, da parte degli stessi. (ii) l’emissione di warrant da assegnare gratuitamente agli attuali azionisti che sottoscriveranno le azioni ad essi riservate (con contestuale aumento del capitale sociale a servizio dell’esercizio dei warrant) in ragione di 1 warrant ogni 4 azioni nuove sottoscritte; tali warrant consentiranno l’acquisto di nuove azioni con uno sconto del 50% sul prezzo di mercato al momento dell’esercizio. (iii) l’emissione di un nuovo prestito subordinato classificabile come strumento di capitale Tier2 per 200 milioni, in relazione al quale sono già stati acquisiti impegni vincolanti da varie istituzioni finanziarie, private e pubbliche, per un importo complessivo superiore a quello previsto. È prevista l’ assegnazione di azioni gratuite agli attuali soci con meno dello 0,1% per non oltre i 10 milioni di controvalore e in un rapporto unitario fino a 500mila azioni. Oltre si andrà al riparto. Il beneficio sarà proporzionalmente più rilevante per i piccoli azionisti. Nel contesto degli accordi tra le parti, Svi e Fitd hanno concesso a Ccb un’opzione di acquisto avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie della banca che saranno detenute da Svi e Fitd a seguito dell’esecuzione dell’aumento di capitale. Tale opzione sarà esercitabile da Ccb nel periodo compreso tra il 1 luglio 2020 e il 31 dicembre 2021.

L’operazione non soltanto ha ottenuto il via libera da parte delle autorità di controllo ma sembra riscuotere l’approvazione generale: Banca Carige avrebbe un socio forte, con una cultura aziendale da cassa di risparmio, insediato in un territorio economicamente sano. Tra la banca ligure e il gruppo guidato da Ccb non esisterebbero in pratica sovrapposizioni con conseguente necessità di tagli di filiali e numero dei dipendenti. Associazioni di piccoli azionisti, pensionati della banca, sindacati, istituzioni sono tutti per la riuscita del piano. Anche Moody’s lo ha approvato.

Per comprendere la riluttanza dei Malacalza a unirsi al coro degli entusiasti bisogna considerare che la famiglia per detenere questo 27,5% ha investito, tra acquisto di azioni e aumenti di capitale, 423 milioni di euro. Ora, può partecipare all’aumento, ma per avrebbe disponibile un 12% di nuovo capitale da spartire con tutti gli altri vecchi soci (85 milioni su 700). Alla fine i Malacalza dovrebbero aggiungere qualcosa ai 423 milioni già spesi per trovarsi alla fine con una quota del 3-4% del capitale azionario della banca. Teniamo presente che tutta Carige, secondo la relazione dei commissari appena depositata, oggi vale 55 milioni di euro.

Vediamo ora i possibili scenari alternativi all’approvazione del piano. Secondo indiscrezioni, se l’assemblea del 20 settembre non desse il via libera, la Bce starebbe valutando l’ipotesi di intervenire convocando d’imperio a breve un’altra assemblea degli azionisti e congelando i diritti dei Malacalza. Non è detto che la normativa lo consenta. I giuristi interpellati da Liguria Business Journal non lo garantiscono.

Le altre eventualità, però, per quanto meno drastiche, non sembrano molto allettanti per il primo azionista. Ce lo spiega Marco Di Antonio, professore ordinario di Economia delle aziende di credito al Diec-Dipartimento di Economia dell’Università di Genova.

«Gli conviene sottoscrivere l’aumento – spiega Di Antonio – ormai può solo perdere ancora di più. Le alternative all’aumento di capitale sono la liquidazione coatta e la ricapitalizzazione precauzionale. Se la banca va in liquidazione coatta Malacalza perde tutto, va a zero. In caso di ricapitalizzazione precauzionale, bisognerebbe vedere, comunque la sua partecipazione verrebbe diluita in misura micidiale».

Secondo Di Antonio, il primo azionista della banca ligure «sta rischiando molto, il rischio è che si vada a liquidazione coatta, quindi sul modello banche venete, è reale. In questo caso Malacalza perderebbe tutto e la banca non esisterebbe più, mentre mantenendo in vita Carige rimarrebbe la possibilità di recuperare parte degli investimenti attraverso l’aumento del valore delle azioni. I titoli di una Carige risanata e tornata in Borsa salirebbero nelle quotazioni. Non aderire credo sia un po’ irrazionale, quello che è perso è perso, questa in votazione il 20 settembre è l’unica ipotesi concreta di rilancio della banca e quindi anche di recupero parziale, eventuale dell’investimento. Qui c’è un progetto imprenditoriale. Ci sono dei soci robusti. Ovvio che esiste una componente di rischio ma c’è un progetto imprenditoriale chiaro e forte ed è l’unico. Le altre ipotesi, francamente, non mi sembrano entusiasmanti».

Nel decreto SalvaCarige si lasciava spazio, come ipotesi estrema, alla ricapitalizzazione precauzionale da parte dello Stato. Era già previsto un miliardo per l’operazione.

«Lo Stato – commenta Di Antonio – che si mette a risanare. Auguri! La ricapitalizzazione precauzionale non è un progetto imprenditoriale, è un salvataggio, diamo in mano allo Stato e vediamo cosa succederà. Francamente io, per le informazioni che ho, di dubbi non e avrei nemmeno mezzo. Credo che gli azionisti dovrebbero aderire, andare in assemblea e varare questo aumento di capitale, anche Malacalza. Ma tutti speriamo che questo progetto vada in porto, potrebbe voler dire la ripresa della nostra banca di territorio. Tutto il territorio in questo momento ha interesse che il progetto abbia successo. È l’unico progetto che c’è. Le alternative, liquidazione coatta e ricapitalizzazione precauzionale sono decisamente peggio, per il territorio, per la banca, per gli stakeholder, per il personale, per i clienti e per gli stessi azionisti. Che è chiaro che hanno perso un sacco di soldi ma non è che bocciando il progetto li recupererebbero, perderebbero ancora di più. Del resto Carige ha tutti i numeri per riprendersi».

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